东利机械:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

【发布日期】:2022-06-20【查看次数】:

  (深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401)

  保定市东利机械制造股份有限公司(以下简称“东利机械”、“本公司”、“发行人”或“公司”)股票将于2022年6月6日在深圳证券交易所创业板市场上市。该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。

  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行A股股票招股说明书相同。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并依法承担法律责任。

  深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网()、中证网()、中国证券网()、证券时报网()、证券日报网()、经济参考网()的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

  发行人和保荐机构(主承销商)提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资决策。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制,首次公开发行并在创业板上市的股票,上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制,其后涨跌幅限制为20%。深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制44%、跌幅限制比例为36%,次交易日开始涨跌幅限制为10%,创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制,提高了交易风险。

  上市初期,因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月,本次发行后公司总股本为14,680万股,其中无限售条件的流通股票数量为34,902,526股,占发行后总股本的 23.78%。公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。

  本次发行价格为 12.68元/股,不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位数、加权平均数孰低值。根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》,发行人所属行业为“C36汽车制造业”,中证指数有限公司发布的“C36汽车制造业”最近一个月静态平均市盈率为23.93倍(截至2022年5月20日,T-3日),可比上市公司估值水平如下:

  证券代码 证券简称 T-3日收盘价(2022年5月20日,人民币) 2021年扣非前EPS(元/股) 2021年扣非后EPS(元/股) 2021年扣非前市盈率 2021年扣非后市盈率

  注2:2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。

  注3:其中西菱动力(300733)2021年扣非前后对应的PE均远高于同行业市盈率,未纳入可比公司静态市盈率平均值计算范畴。

  本次发行价格12.68元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为35.42倍,低于可比上市公司平均静态市盈率,高于中证指数有限公司2022年5月20日(T-3日)发布的“C36汽车制造业”最近一个月平均静态市盈率,存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

  创业板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。

  投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素,知晓股票上市后可能跌破发行价,切实提高风险意识,强化价值投资理念,避免盲目炒作,监管机构、发行人和保荐机构(主承销商)均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

  公司主要产品为汽车零部件、石油阀门零部件及其他产品等,广泛应用于汽车、石油、轮船、新能源和工程机械等行业。其中,汽车发动机减振器核心零部件是公司的主要产品,下游客户遍布海内外市场。全球经济周期性波动和我国宏观经济形势都对公司产品价格和销量产生较大影响。2008年金融危机后全球经济逐渐复苏,中国实体经济保持高速增长,市场需求上行;但是近年来世界经济增速放缓,中国实体经济面临下行压力。若未来宏观经济环境出现波动,存在公司客户缩减生产规模、减少订单量的风险,可能对公司业绩造成一定的影响。

  公司的下游客户多数集中于海外市场,在报告期内,公司在海外市场的销售占比分别为86.33%、84.07%和76.66%,海外市场占比较高。此外,公司的部分供应商也位于海外。公司的海外市场业务主要位于欧洲、北美洲等地区,上述国家的政治环境、经济状况、法律体系、社会动态与中国存在较大差异,与此同时,公司在经营过程中与上述国家的客户、供应商产生债权和债务关系,都为公司的海外业务带来经营风险。若上述国家的宏观环境产生对公司不利的变化,将对公司的经营产生不利影响。

  公司专注于汽车零部件、石油阀门零部件及其他产品的研发、生产和销售。由于公司所在汽车行业属于较为成熟的产业,公司的主营产品面临较大的市场竞争风险。如果未来公司不能进一步提升自主创新能力、降低成本、扩大产能、拓宽市场,则公司将面临市场竞争加剧对经营业绩的不利影响。

  2019年度、2020年度和2021年度,公司营业收入分别为38,316.57万元、38,658.10万元和48,376.95万元,其中向前五名客户销售额占销售总额的比例分别为95.51%、92.77%和86.61%,客户集中度处于较高水平。如果下游行业景气度出现下滑、汽车零部件在全球范围内的采购需求出现收缩,主要客户的订单量和合作关系会受到冲击,当市场行情趋紧时,会对发行人的业绩造成不利影响。若下游客户出现经营问题或对公司产品需求下降,公司在短期内又无法找到新客户进行替代,可能使公司订单减少,从而对公司的生产经营产生不利影响。

  发行人作为AAM集团、VC集团、岱高集团、长城汽车等客户的合格供应商,公司已与其建立起长期稳定的合作关系,如果后续公司不能继续保持自身优势,发行人存在被替代或合作终止的风险。

  伴随全球汽车产业智能化、电动化、轻量化的发展趋势,汽车零部件行业正在进入产品及产业形态的转型升级阶段,新技术、新工艺、新材料正被广泛应用。为了在激烈的市场竞争中持续保持竞争力,公司必须不断进行科技创新,持续加大在技术研发、人才培养等方面的投入。未来如果公司不能继续保持科技创新,或者重大项目研发失败,将难以及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需求,继而对公司持续盈利能力产生影响。

  近年来,国际汽车零部件产业加速实现自动化、智能化,国内汽车后市场发展迅速,公司不断推进现代化全流程生产模式创新、国际化综合服务模式创新,通过研发生产轻合金高性能零部件、底盘悬挂减震系统及其他连接减震器布局汽车后市场。上述创新对公司的研发能力、销售能力、服务能力等提出了更高的要求,如果公司综合能力不能满足客户需求,或公司经营战略方向与行业发展趋势不符,则存在公司模式创新和业态创新无法获得市场认可的风险,进而影响公司的市场竞争力。

  目前新能源汽车产业发展迅速,未来随着新能源汽车购买成本降低、续航能力提升、配套充电设施等逐渐完善、安全性能逐渐提升,同时,世界各国对燃油车纷纷制定退出时间表,新能源汽车逐渐替代传统燃油汽车是全球性趋势。公司目前的汽车零部件产品可以应用于燃油汽车、混动汽车及电动汽车,但主要用于燃油汽车,发行人85.74%的产品应用于燃油汽车,7.19%的产品应用于混动汽车,0.02%的产品应用于电动汽车(2021年占主营业务收入比例)。

  公司未来计划将主营业务与新能源汽车产业进行进一步融合,逐步实现由传统汽车零部件供应商向新能源汽车零部件供应商的转型,但如果由于技术、市场等原因公司不能及时完成新能源汽车零部件的开发或不能顺利开拓新能源汽车市场,导致公司向新能源汽车领域发展不达预期,则将在一定程度上影响公司市场占有率,并对公司的持续盈利能力产生影响。

  2020年1月以来,国内外新型冠状病毒肺炎疫情(以下简称“新冠疫情”)开始爆发,我国各省市陆续启动重大突发公共卫生事件一级响应,采取了延迟企业复工、减少人员聚集等措施;2020年3月以来,境外国家疫情形势趋于严峻复杂,各国也开始陆续采取企业停工、限制国际贸易等措施;公司的子公司东利德国、东利美国和公司70%以上的客户均位于包括美国、德国、英国、法国、西班牙等疫情严重的地区,此次疫情对公司及公司客户所在的制造业带来了一定的挑战。随着目前国内外新冠疫情控制效果逐渐好转,公司及主要客户已全面复工,但未来如果国内外新冠疫情出现反复或恶化,公司客户预计会推迟或减少部分公司的订单,公司的生产活动的开展也会受到负面影响。

  公司的部分下游客户位于美国,报告期内公司在美国市场的主营业务收入占比分别为10.70%、11.24%和7.12%。近期中美出现贸易摩擦,从2018年7月开始,美国政府先后多次对中国出口美国的商品加征关税。公司向美国出口的产品主要为汽车零部件,该类商品位于美国政府针对中国产品加征关税的清单中,加征的关税税率为25%。2022年3月23日,美国贸易代表办公室宣布将恢复 352项自中国进口商品的加征关税豁免。但从长期看,上述贸易摩擦将会对全球经济、国际贸易带来较大的不确定性,加征关税的情况有可能出现反复,如果中美贸易摩擦进一步升级或我国与其他国家之间出现贸易摩擦,会引发公司汽车零部件订单减少的风险。

  报告期内,公司主营业务收入中外销收入分别为32,798.71万元、32,221.56万元和 36,401.38万元,占比分别为 86.33%、84.07%和76.66%,占比较高。2020年四季度以来,国内各港口集装箱出现紧缺,外销运输市场出现了海运仓位紧张,运费成本不断上涨的变化。受新冠疫情冲击,多个国家和地区的港口出现了“用工荒”,海员供给的紧缺进一步加剧了海运成本的上涨。在新冠疫情全球蔓延仍未得到根本控制的背景下,如果公司主要客户所在国家或地区不能有效控制疫情发展,导致国际海运持续受到不利影响,则会提高公司向境外销售的成本,从而影响公司的经营业绩。

  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》等有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引(2021年修订)》而编制,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

  2022年3月16日,公司收到中国证监会出具的证监许可〔2022〕509号文,同意保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市(以下简称“本次发行”)的注册申请。具体内容如下:

  二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

  四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”

  经深圳证券交易所《关于保定市东利机械制造股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上〔2022〕543号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市,证券简称“东利机械”,

  证券代码“301298”;其中,本次公开发行中的34,902,526股人民币普通股股票将于2022年6月6日起上市交易。

  (八)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:111,897,474股

  (十)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”。

  (十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的股份锁定、持股及减持意向的承诺”。

  本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。网下发行部分采用比例限售方式,网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%(向上取整计算)限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中,90%的股份无限售期,自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通;10%的股份限售期为6个月,限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时,无需为其管理的配售对象填写限售期安排,一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。本次发行中网下比例限售 6 个月的股份数量为 1,897,474 股,占网下发行总量的 10.01%,占本次公开发行股票总量的 5.16%。

  北京富唐航信投资管理有限公司-湖州航谊澜鼎创业投资合伙企业(有限合伙) 2,400 0.0016 2023年6月6日

  北京富唐航信投资管理有限公司-宁波航元宇信创业投资合伙企业(有限合伙) 2,400 0.0016 2023年6月6日

  2020年度和2021年度,公司归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后的孰低者为准)分别为3,233.66万元和5,255.09万元,合计8,488.75万元,满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第一项标准,即招股说明书中明确选择的上市标准:

  “(一)最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币5,000万元”。

  经营范围 汽车发动机曲轴减震皮带轮加工制造、铸件制造、模具制造、精密数控机床加工;机械设备及房屋租赁;货物进出口业务(国家禁止、限制的除外)。(法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目,未获批准前不准经营)

  所属行业 C36汽车制造业,C3670汽车零部件及配件制造(根据证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》)

  公司控股股东和实际控制人均为王征、王佳杰和靳芳。其中,王征与王佳杰为父女关系,靳芳与王佳杰为夫妻关系。

  本次发行前,王征先生直接持有公司 3,250.48万股,占公司发行前股份的29.55%;王佳杰女士直接持有公司1,328.16万股,占公司发行前股份的12.07%;靳芳先生直接持有公司275.00万股,占公司发行前股份的2.50%。本次发行后,王征、王佳杰和靳芳的持股占比分别为22.14%,9.05%和1.87%。

  王征先生,中国籍,男,1962年出生,无永久境外居留权。身份证号2******,住所地为河北省保定市北市区双胜街****。

  王佳杰女士,中国籍,女,1987年生,无永久境外居留权。身份证号9******,住所地为河北省保定市莲池区瑞兴路****。

  靳芳先生,中国籍,男,1985年生,无永久境外居留权。身份证号0******,住所地为河北省保定市莲池区瑞兴路****。

  本次发行后,王征、王佳杰、靳芳合计控制公司33.06%的股权,仍为公司的实际控制人。

  本次发行前,公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票及债券的情况如下:

  序号 姓名 职务或关系 任职期限 直接持股(万股) 间接持股(万股) 合计持股数量(万股) 占发行前总股本持股比例(%) 持有债券情况

  上述披露有关人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的股份锁定、持股及减持意向的承诺”。

  截至本上市公告书签署之日,除上述已披露的情况外,本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。

  截至本上市公告书签署之日,本公司尚未发行过债券,本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

  公司本次公开发行前不存在正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其他员工实行的股权激励计划或员工持股计划,亦不存在已经制定或者实施的股权激励计划或者员工持股计划。

  156 北京富唐航信投资管理有限公司-宁波航元宇信创业投资合伙企业(有限合伙) 2,400 0.00% 2,400 0.00% 12个月

  发行人本次发行前的股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。

  本次发行后上市前股东总数为40,674户,本次发行后,公司持股数量前十名的股东情况如下:

  本次发行数量为3,680万股(占发行后总股本的25.07%),本次发行全部为新股,无老股转让。

  (1)26.54倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  (2)23.74倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  (3)35.42倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);

  (4)31.68倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

  本次发行市净率为2.22倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算,其中,发行后每股净资产按2021年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)。

  本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

  本次发行规模为3,680万股,战略配售回拨后,网上网下回拨机制启动前,本次发行网下发行数量为26,312,000股,占本次发行数量的71.50%,网上发行数量为10,488,000股,占本次发行数量的28.50%。

  根据《保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制,由于网上初步有效申购倍数为7,455.97154倍,超过100倍,发行人和主承销商决定启动回拨机制,对网下、网上发行的规模进行调节,将本次发行数量的20%(即7,360,000股)由网下回拨至网上。

  网上网下回拨机制启动后,网下最终发行数量为18,952,000股,占本次发行数量的51.50%,网上最终发行数量为17,848,000股,占本次发行数量的48.50%。回拨后本次网上发行中签率为0.0228240462%,有效申购倍数为4,381.34410倍。

  根据《保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》,本次网上投资者缴款认购17,767,913股,网上投资者缴款认购的金额 225,297,136.84元,放弃认购数量 80,087股。网下投资者缴款认购18,952,000股,网下投资者缴款认购的金额240,311,360.00元,放弃认购数量0股。网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数量为80,087股,包销金额为1,015,503.16元,保荐机构(主承销商)包销股份数量占本次发行股份数量的比例为0.2176%。

  本次发行募集资金总额为人民币 46,662.40万元,扣除发行费用人民币7,115.23万元,实际募集资金净额为人民币39,547.17万元。天健已于2022年5月31日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(天健验〔2022〕7-50号)。

  本次每股发行费用为1.93元(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本)。

  本次发行后每股净资产为5.71元(以2021年12月31日经审计的归属于发行人股东的净资产与本次发行募集资金净额的合计数和本次发行后总股本计算)。

  本次发行后每股收益为0.400元(以2021年度经审计的归属于发行人股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算)。

  公司2019-2021年度的财务数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具无保留意见的《审计报告》(天健审[2022]7-121号)。相关财务数据及具体内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”进行了详细披露。投资者欲了解相关情况,请阅读招股说明书。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年3月31日的合并及母公司资产负债表、2022年1-3月的合并及母公司利润表、2018今期特码,合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了“天健审〔2022〕7-449号”审阅报告。同时,公司管理层对2022年1-6月财务情况进行预计。2022年1-3月的具体经营情况及财务信息和2022年1-6月的经营业绩预计均已在招股说明书“重大事项提示”之“三、审计截止日后的主要财务信息和经营状况”之“(一)2022年1-3月的主要财务信息及经营状况”及“(二)2022年1-6月的经营预计情况”,以及“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、审计截止日后的主要财务信息和经营状况”披露。投资者欲了解相关情况,请阅读招股说明书。

  为规范募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,保护投资者的合法权益,根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定,公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和存放募集资金的银行分别签订《募集资金三方监管协议》,具体情况如下:

  本公司在招股意向书刊登日(2022年5月17日)至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:

  (二)本公司所处行业和市场未发生重大变化,采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。

  (三)本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  (四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

  (十三)本公司未发生其他应披露的重大事项,招股说明书中披露的事项未发生重大变化。

  保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为保定市东利机械制造股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券有限责任公司愿意保荐发行人的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

  住所:深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇B7栋401

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》,华泰联合证券

  有限责任公司作为发行人的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导,由保荐代表人孙琪、王艳玲提供持续督导工作,两位保荐代表人具体情况如下:

  孙琪先生,华泰联合证券投资银行部总监,保荐代表人,具有10年投资银行相关业务经验,曾负责或主要参与长荣股份(300195)非公开发行、北元集团(601568)IPO等项目。

  王艳玲女士,华泰联合证券投资银行部高级主管,保荐代表人,具有12年的投资银行相关业务经验,曾负责或主要参与高伟达(300465)IPO、冀东水泥(000401)非公开发行、ST沈机(000410)非公开发行等项目。

  1、本人所持发行人股份系为本人实益持有、合法有效,不存在委托持股、委托投资、信托持股等情况,本人所持发行人股份未设置任何质押、查封等权利限制,亦不存在任何第三方权益或权益纠纷。

  2、自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。

  3、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(2022年12月6日,如该日不是交易日,则顺延至下一个交易日)收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,上述收盘价须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理)。

  4、在上述持股锁定期(包括延长的锁定期,下同)届满后,在本人担任董事、监事或高级管理人员的期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的25%;在离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内,仍应遵守前述限制性规定。

  5、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,将通过法律法规允许的交易方式进行减持,并由公司在减持前3个交易日予以公告。其减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价。

  6、在锁定期届满后,本人拟减持股票的,将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人所持发行人股份的转让、减持另有要求的,则本人将按相关要求执行。

  7、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本人承诺违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

  8、本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股份期间持续有效,不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

  1、本人所持发行人股份系为本人实益持有、合法有效,不存在委托持股、委托投资、信托代持等情况,本人所持发行人股份未设置任何质押、查封等权利限制,亦不存在任何第三方权益或权益纠纷。

  2、自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。

  3、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(2022年12月6日,如该日不是交易日,则顺延至下一个交易日)收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,上述收盘价须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理)。

  4、在上述持股锁定期(包括延长的锁定期,下同)届满后,在本人担任董事、监事或高级管理人员的期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的25%;在离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内,仍应遵守前述限制性规定。

  5、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,将通过法律法规允许的交易方式进行减持,并由公司在减持前3个交易日予以公告。其减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价。

  6、在锁定期届满后,本人拟减持股票的,将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人所持发行人股份的转让、减持另有要求的,则本人将按相关要求执行。

  7、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本人承诺违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

  8、本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股份期间持续有效,不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

  (三)担任公司董事、监事、高级管理人员并持有公司股份的股东万占升、周玉璞、韩新乐、王瑞生、赵建新、周玉明、王东波、于亮承诺

  1、本人所持发行人股份系为本人实益持有、合法有效,不存在委托持股、委托投资、信托代持等情况,本人所持发行人股份未设置任何质押、查封等权利限制,亦不存在任何第三方权益或权益纠纷。

  2、自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。

  3、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价(2022年12月6日,如该日不是交易日,则顺延至下一个交易日)低于发行价,本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,上述收盘价须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理)。

  4、在上述持股锁定期(包括延长的锁定期,下同)届满后,在本人担任董事、监事或高级管理人员的期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的25%;在离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内,仍应遵守前述限制性规定。

  5、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,将通过法律法规允许的交易方式进行减持,其减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价。

  6、在锁定期届满后,本人拟减持股票的,将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人所持发行人股份的转让、减持另有要求的,则本人将按相关要求执行。

  7、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本人承诺违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

  8、本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股份期间持续有效,不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

  1、本人所持公司股份系为本人实益持有、合法有效,不存在委托持股、委托投资、信托代持等情况,本人所持公司股份未设置任何质押、查封等权利限制,亦不存在任何第三方权益或权益纠纷。

  2、自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。

  3、本人在锁定期(包括延长的锁定期)届满后,本人拟减持股票的,将认真遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定。

  为保护投资者利益,进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,按照中国证监会的相关要求,公司制定《保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价的预案》(以下简称“《预案》”)如下:

  公司上市后三年内,当公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的财务报告披露的每股净资产的120%时,公司将在10个交易日内召开投资者见面会,与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

  公司上市后三年内,当公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的财务报告披露的每股净资产时,应当在10日内召开董事会、25日内召开股东大会,审议稳定股价具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的10个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整。

  在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续20个交易日收盘价高于最近一期经审计的财务报告披露的每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。上述第2项稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述第2项的启动条件,则再次启动稳定股价措施。

  当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定,及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:

  1、在不影响公司正常生产经营的情况下,今晚开什么特马开奖结果查询今!经公司董事会、股东大会审议同意回购公司股票,公司为稳定股价进行股份回购时,除应符合相关法律法规要求之外,还应符合下列各项:

  (3)公司单次用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的10%,或单次回购股份数量不低于回购时股份公司股本的1%。

  如果回购完成后公司股价再次触及《预案》启动条件,公司应继续按照《预案》内容履行回购股份义务,且连续12个月内回购股份数量不超过回购时公司股本的5%;单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

  2、在保证公司经营资金需求的前提下,经公司董事会、股东大会审议同意,通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

  3、通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。

  控股股东、实际控制人将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施增持公司股份,至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整。控股股东、实际控制人在满足以下条件的情形下履行上述增持义务:

  (3)单次用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人及其控制的企业累计从公司所获得现金分红金额的10%;

  (4)单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人及其控制的企业累计从公司所获得现金分红金额的50%;

  (5)公司以回购公众股作为稳定股价的措施未能实施,或者公司已采取回购公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。

  超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,控股股东、实际控制人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时,以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

  控股股东、实际控制人将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件成立之日起10日内向公司提交增持计划并公告。控股股东、实际控制人将在公司公告的10个交易日后,按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

  如果公司公告控股股东、实际控制人增持计划后10个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时,或者继续增持股票将导致将迫使公司控股股东、实际控制人履行要约收购义务,控股股东、实际控制人可不再实施上述增持公司股份的计划。

  公司董事(独立董事除外,下同)、高级管理人员将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施,增持公司股份,至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整。

  (3)单次用于增持的资金金额不超过董事、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的10%;

  (4)单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的50%;

  (5)如公司已采取回购公众股措施且控股股东、实际控制人已采取增持股份措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产;

  超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

  董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件成立之日起10日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司公告的10个交易日后,按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

  如果公司公告董事、高级管理人员增持计划后10个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,董事、高级管理人员可不再实施上述增持公司股份的计划。

  触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员,不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施;公司于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照《预案》要求履行相关义务。公司及控股股东、实际控制人应当促成公司新聘用的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。

  在启动条件满足时,如公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施:

  (一)公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  (二)如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的,则公司有权将与拟增持股票所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留,直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

  (三)如果有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的,则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留,直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

  (四)如因发行人股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的,相关责任主体可免于前述约束措施,但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。

  “本公司承诺,自本公司股票上市后三年内,将严格执行上述股价稳定预案中的具体措施,以稳定本公司股票合理价值区间。”

  “本人承诺,自本公司股票上市后三年内,本人将严格执行上述股价稳定预案中的具体措施,以稳定本公司股票合理价值区间。”

  “本人承诺,自本公司股票上市后三年内,本人将严格执行上述股价稳定预案中的具体措施,以稳定本公司股票合理价值区间。”

  1、保证本公司首次公开发行股票并在创业板上市,不存在任何欺诈发行的情形。

  2、如本公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回本公司本次公开发行的全部新股。

  1、保证发行人本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市,不存在任何欺诈发行的情形。;

  2、如发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本人将在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或司法机关等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回发行人本次公开发行的全部新股。

  四、关于招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏及相关约束性措施的承诺

  1、本公司的招股说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、如因本公司招股说明书及其他信息披露资料被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股(如本公司上市后发生除权事项的,上述回购数量相应调整)。

  3、本公司将在有权部门出具有关违法事实的认定结果后及时进行公告,根据相关法律法规及公司章程的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案,并提交股东大会审议。本公司将根据股东大会决议及有权部门的审批(如需)启动股份回购措施。本公司承诺:若届时公司首次公开发行的A股股票尚未上市,股份回购价格为发行价加算银行同期存款利息;若届时公司首次公开发行的A股股票已上市交易,股份回购价格将依据市场价格确定,如本公司启动股份回购措施时公司股票已停牌,则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格(平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量)。

  4、如因本公司招股说明书及其他信息披露资料被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿因上述信息披露违法行为给投资者造成的直接经济损失。公司将在中国证监会作出上述认定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。

  投资者损失依据中国证监会或有权司法机关认定的金额或者本公司与投资者协商之金额确定。

  1、发行人的招股说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、如因发行人招股说明书及其他信息披露资料被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将购回已转让的原限售股份(如有)。本人将根据股东大会决议及有权部门审批通过的方案启动股份购回程序,本人承诺按照市场价格购回,如启动股份购回程序时发行人股票已停牌,则购回价格不低于停牌前一交易日平均交易价格(平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量);并且本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

  3、如因发行人招股说明书及其他信息披露资料被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿因发行人上述信息披露违法行为给投资者造成的直接经济损失。公司将在中国证监会作出上述认定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据中国证监会或有权司法机关认定的金额或者公司与投资者协商之金额确定。

  1、本人确认为本次申请公开发行股票并在创业板上市所提供的全部文件和信息资料真实、准确、完整、及时,发行人的招股说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、如因发行人招股说明书及其他信息披露资料被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿因上述信息披露违法行为给投资者造成的直接经济损失。公司将在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出上述认定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据中国证监会或有权司法机关认定的金额或者公司与投资者协商之金额确定。

  “若华泰联合证券为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担相应责任。”

  发行人律师国浩律师(上海)事务所承诺:如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,导致发行人不符合法律规定的发行条件,造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

  发行人会计师及验资复核机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:因本所为保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错的除外。

  发行人评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司承诺:因本公司为保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,将承担相应的法律责任。

  如本公司在首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的全部公开承诺事项,非因不可抗力原因未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,将采取如下约束措施:

  1、如本公司未履行相关承诺事项,本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时披露未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。

  2、因本公司未履行相关承诺事项,导致投资者遭受经济损失的,本公司将依法向投资者赔偿损失。

  3、如因相关法律法规、政策变化及其他不可抗力等本公司无法控制的客观因素导致本公司已作出的承诺未能履行或未能按期履行,本公司将采取如下措施:(1)及时、充分披露承诺未能履行或未能按期履行的具体原因及影响;(2)提出合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺,以尽可能保护投资者权益。

  如本人在发行人首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的全部公开承诺事项,非因不可抗力原因未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,其将采取如下约束措施:

  1、如本人未履行相关承诺事项,本人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时披露未履行承诺的具体情况、原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。

  2、如因本人未履行相关承诺事项,致使公司或者投资者遭受损失的,本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

  3、如本人未能履行相关承诺事项,公司有权在前述事项发生之日起10个交易日内,停止对本人进行现金分红(如有),停发本人应在公司领取的薪酬或津贴,直至本人履行完成相关承诺。同时,本人直接或间接持有的公司股份不得转让,直至本人履行完成相关承诺。

  4、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本人承诺违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

  如本人在发行人首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的全部公开承诺事项,非因不可抗力原因未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,其将采取如下约束措施:

  1、如本人未履行相关承诺事项,本人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时披露未履行承诺的具体情况、原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。同时,本人将提出合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺,以尽可能保护发行人及其投资者的权益。

  2、如因本人未履行相关承诺事项,致使公司或者投资者遭受损失的,本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

  3、如本人未能履行相关承诺事项,公司有权在前述事项发生之日起10个交易日内,停止对本人进行现金分红(如有),停发本人应在公司领取的薪酬或津贴,直至本人履行完成相关承诺。同时,本人直接或间接持有的公司股份不得转让,直至本人履行完成相关承诺。

  4、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起5个交易日内,应将所获收益支付给公司。

  (四)持有公司5%以上股份的股东王征、王佳杰及孟书明关于未能履行承诺的约束措施

  如本人在发行人首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的全部公开承诺事项,非因不可抗力原因未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,其将采取如下约束措施:

  1、如本人未履行相关承诺事项,本人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时披露未履行承诺的具体情况、原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。同时,本人将提出合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺,以尽可能保护发行人及其投资者的权益。

  2、如因本人未履行相关承诺事项,致使公司或者投资者遭受损失的,本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

  3、如本人未能履行相关承诺事项,公司有权在前述事项发生之日起10个交易日内,停止对本人进行现金分红(如有),停发本人应在公司领取的薪酬或津贴,直至本人履行完成相关承诺。同时,本人直接或间接持有的公司股份不得转让,直至本人履行完成相关承诺。

  4、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起5个交易日内,应将所获收益支付给公司。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会[2015]31号)等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,本次发行完成后,公司每股收益和净资产收益率等指标在短时间内可能出现一定幅度的下降。为降低本次发行摊薄即期回报的影响,充分保护中小股东的利益,公司制定了如下措施:

  公司凭借丰富的行业经验、突出的技术实力,在报告期内取得了较好的市场业绩。公司未来将在现有业务的基础上,扩大经营规模,同时以现有主营业务为依托,拓展新业务,进一步提升公司业绩。

  为规范募集资金的管理和使用,确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目,公司已经根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求,结合公司实际情况,制定并完善了本公司的募集资金管理制度,明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的《募集资金使用管理制度》,公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议,将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况,保证募集资金得到合理合法使用。

  本次公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务,有利于提高长期回报。本次募集资金到位后,公司将积极调配资源,加快募集资金投资项目的建设进度,争取早日实现项目收益。

  同时,公司将根据相关法规和《保定市东利机械制造股份有限公司募集资金使用管理制度》的规定,加强募集资金管理,定期检查募集资金使用情况,从而加强对募投项目的监管,保证募集资金得到合法、合理的使用。

  公司将加强企业内部控制,进一步提高公司规范运作水平。同时,公司将进一步优化预算管理并强化预算执行监督,加强成本管理,有效控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。

  公司在生产经营过程中,不断吸收同行业先进技术经验、引进国际先进设备、积累自身生产制造经验,形成或掌握了智能制造、铸造、锻造、机加工及表面处理等一系列核心技术,形成了较为丰富的技术储备。

  未来,公司将继续坚持技术创新,加强研发投入,提升公司的工艺水平,保持公司的技术优势,进而提高公司盈利能力。

  为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制,积极有效地回报投资者,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定,公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。本次公开发行A股股票后,公司将依据相关法律规定,严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划,保障投资者的利益。

  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司的治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  公司经营管理团队具有多年的汽车零部件行业从业经验,谙熟精细化管理,能够及时把握行业发展趋势,抓住市场机遇。公司还将不断加大人才引进力度,完善激励机制,吸引和培养优秀人才,进一步加强内部管理流程制度建设,为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。

  上述填补回报措施的实施,有利于增强公司持续盈利能力,填补被摊薄的即期回报。由于公司经营面临的风险因素客观存在,上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

  公司承诺:将最大程度促使上述填补被摊薄即期回报措施的实施,公司未履行填补被摊薄即期回报措施的,将及时公告未履行的事实及原因,除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外,将向公司股东和社会公众投资者道歉,同时向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的利益,并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

  发行人承诺:“将严格遵守上市后适用的《公司章程(草案)》以及《未来分红回报规划》及公司股东大会审议通过的其他利润分配安排,切实保障投资者收益权。”

  为了更好地维护公司及其他股东的利益,避免同业竞争,公司控股股东、实际控制人王征、王佳杰和靳芳签署了《保定市东利机械制造股份有限公司控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺》,承诺如下:

  1、除发行人及其控股子公司外,本人及本人控制的其他公司、合作或联营企业和/或下属企业目前没有通过任何形式直接或间接从事(包括但不限于自营、与他人共同经营或为他人经营)与发行人的主营业务及其他业务相同、相似的业务(下称“竞争业务”);本人与发行人不存在同业竞争。

  2、除发行人及其控股子公司、参股子公司以及本人向发行人书面披露的企业外,本人目前未直接或间接控制任何其他企业,亦未对其他任何企业施加任何重大影响。

  3、本人及本人直接或间接控制的除发行人外的子公司、合作或联营企业和/或下属企业将不会采取以任何方式(包括但不限于参股、控股、联营、合营、合作)直接或间接从事竞争业务或与发行人业务可能构成实质竞争的业务。

  4、若因任何原因出现本人或本人控制的除发行人以外的其他企业将来直接或间接从事竞争业务或与发行人业务可能构成实质竞争的业务的情形,则本人将在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务;如发行人进一步要求收购上述竞争业务,本人将在同等条件下给予发行人优先受让权,并尽最大努力促使交易条件平等合理、交易价格公允、透明。

  5、若发生本人或本人控制的除发行人以外的其他企业将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其他商业机会,在同等条件下赋予发行人该等投资机会或商业机会之优先选择权。

  6、本人将促使本人及本人配偶的直系亲属(即父母及子女)及本人的其他近亲属(兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女)履行上述避免同业竞争承诺中与其相同的义务。

  7、如本人违反上述承诺,发行人及发行人其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺,本人愿意就因违反上述承诺而给发行人及发行人其他股东造成的全部经济损失承担赔偿责任;同时,本人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。

  8、自本承诺函出具日起,本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效,本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止:(1)实际控制人合计不再直接或间接持有发行人5%以上股份之日;或(2)发行人终止在深圳证券交易所上市之日。

  公司将进一步采取措施,减少关联交易的发生;对于正常的、有利于公司发展的关联交易,公司将遵循“公开、公平、公正以及等价有偿”的一般商业原则,并以协议方式予以规定。公司将严格按照《公司法》《公司章程》《关联交易管理制度》以及《独立董事工作细则》等规定,认真履行关联交易决策程序,确保交易的公允,并对关联交易予以及时充分披露。

  同时,公司控股股东、实际控制人王征、王佳杰和靳芳出具《关于减少和规范关联交易的承诺》:

  1、本人严格按照证券监督法律、法规及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除本次发行及上市文件中披露的关联交易外(如有),本人及本人控制的企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

  2、在发行人上市以后,本人严格按照《中国人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件与证券交易所的相关规定,以及发行人的公司章程,行使股东和董事的权利,履行股东和董事的义务,在股东大会和董事会对本人以及本人控制的企业与发行人之间的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

  3、本人及本人控制的其他企业将尽量减少及避免与发行人的关联交易。如果届时发生确有必要且无法避免的关联交易,本人保证本人及本人控制的企业将遵循市场化原则和公允价格公平交易,严格履行法律和发行人公司章程设定的关联交易的决策程序,并依法及时履行信息披露义务,绝不通过关联交易损害发行人及其非关联股东合法权益。

  4、本人承诺不会利用关联交易转移、输送利益,不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。

  5、如本人违背上述承诺,给发行人造成了经济损失、索赔责任及额外的费用,本人以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中本人享有的利润分配作为履约担保,且若本人未履行上述收购或赔偿义务,则在履行承诺前,所持的发行人股份不得转让。

  6、自本承诺函出具日起,本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效,本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止:

  发行人、保荐机构承诺:除招股说明书及其他信息披露资料等已披露的申请文件外,公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

  经核查,保荐机构认为发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺已经按现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理,失信补救措施及时有效。

  发行人律师核查了相关承诺主体的主体资格证明文件及出具的承诺函、发行人及其控股股东就出具承诺函事宜履行内部程序的文件等相关资料,发行人律师认为,发行人及其控股股东签署承诺函已履行了相应程序,相关承诺主体作出的承诺及约束措施的内容符合法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会和深交所的要求,不违反法律、法规的强制性或禁止性规定,相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法。

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